日前，山東大業(yè)股份有限公司宣布，擬出資17億元，收購勝通鋼簾線及相關公司。

這個輪胎鋼簾線行業(yè)第一并購案，引起業(yè)界極大關注。

2020年12月30日，上海證券交易所對該重大資產(chǎn)重組案，提出9個大問題，要求大業(yè)股份補充披露更多詳情。

以下為上交所問詢內(nèi)容摘要。

1、預案披露，2020年12月18日，大業(yè)股份與破產(chǎn)重整管理人，簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協(xié)議》。

請補充披露：

（1）勝通集團等 11 家公司的具體業(yè)務開展情況，以及及破產(chǎn)重整的原因，其中與鋼簾線業(yè)務板塊有關資產(chǎn)的劃分標準及依據(jù)；

（2）4 家標的公司目前重整進展，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投資協(xié)議生效的具體條件；

（3）4 家標的公司100%股權對應標的資產(chǎn)的具體范圍，是否涉及其他債權債務；

（4）結合標的公司和上市公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況、負債情況、業(yè)務的協(xié)同性等，說明公司本次收購重整資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力；

（5）大業(yè)股份后續(xù)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員等方面的整合計劃，以及相應的管理控制措施。

2、預案披露，此次交易總價款初步確定為17億元，將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至2020年3季度末，大業(yè)股份資產(chǎn)負債率達64%，貨幣資金余額約為8億元。

請補充披露：

（1）自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務費用和償債壓力；

（2）自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及后續(xù)保持財務和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施；

（3）結合上述情況，分析說明此次交易的必要性。

3、預案披露，2020年3月20日，東營勝宏地產(chǎn)開發(fā)投資有限公司曾與上述11家公司管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，約定以17億元價格收購上述4家標的公司；

2020年11月，因勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》，管理人籌劃終止協(xié)議，并聯(lián)系引入勝通鋼簾線同行業(yè)企業(yè)參與重整。

請補充披露：

（1）勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》的原因；

（2）這次交易總價款為17億元的定價依據(jù)，是否參考勝宏地產(chǎn)的收購價格，后續(xù)是否會進行調(diào)整及考慮因素。

4、預案披露，大業(yè)股份支付2億元重整保證金后，交易對方應將標的公司經(jīng)營權移交；累計支付投資價款3億元后3日內(nèi)，標的公司股權應轉(zhuǎn)讓至大業(yè)股份名下；在2021年9月20日前，上市公司應累計支付投資價款的51%，剩余投資價款的49%應于2022年4月20日前支付完畢。

請補充披露：

（1）標的公司經(jīng)營權移交的進展，是否存在障礙，以及后續(xù)安排；

（2）這次交易為破產(chǎn)重整下的股權收購，大業(yè)股份獲得標的公司控制權，是否需要法院裁定等其他程序；

（3）結合企業(yè)會計準則等有關規(guī)定，明確標的公司控制權轉(zhuǎn)移，以及納入上市公司合并報表范圍的時間。

5、預案披露，勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲制造為主業(yè)，年產(chǎn)能位居全國第三，目前鋼簾線產(chǎn)能為26.5萬噸，胎圈鋼絲年產(chǎn)能為5萬噸。

請補充披露：

（1）勝通鋼簾線目前生產(chǎn)經(jīng)營情況及其核心競爭力；

（2）各主要生產(chǎn)線投資金額、投產(chǎn)時間、成新率、報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率等，是否屬于需要淘汰的落后產(chǎn)能，相關資產(chǎn)減持準備計提是否充分；

（3）相關年產(chǎn)能排名的依據(jù)及數(shù)據(jù)來源。

6、預案披露，破產(chǎn)重整管理人負責，將與勝通鋼簾線經(jīng)營業(yè)務有關的全部注冊商標，變更登記至勝通鋼簾線名下。山東勝通光學科技有限公司可在原使用范圍內(nèi)，繼續(xù)使用勝通商標。

請補充披露上述商標的具體使用范圍，做出上述使用安排的原因，以及未來商標使用費用的安排。

7、預案披露，管理人負責協(xié)調(diào)法院及相應機構，清理完畢標的公司資產(chǎn)和股權存在的擔保債權，并協(xié)助辦理解除抵押、質(zhì)押、查封和賬戶凍結等限制措施。

請補充披露：

（1）標的公司資產(chǎn)和股權，存在的擔保債權具體情況；

（2）目前存在的抵押、質(zhì)押、查封和賬戶凍結具體情況，后續(xù)解除相關措施的具體安排，是否存在實質(zhì)性障礙；

（3）標的資產(chǎn)的股權質(zhì)押狀態(tài)，能否在股東大會前解除，能否按照相關規(guī)定在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

8、預案披露，標的公司各類經(jīng)營手續(xù)、資質(zhì)許可現(xiàn)狀交接，排污手續(xù)、環(huán)評手續(xù)完善，如有不完善的，管理人協(xié)調(diào)政府相關部門予以辦理；

標的公司權屬土地上未辦理建設規(guī)劃、建設施工及竣工驗收、權屬登記等相關手續(xù)的建筑物，

由管理人協(xié)助辦理。

請補充披露，標的公司目前各類經(jīng)營手續(xù)、資質(zhì)許可、土地權屬等辦理的具體情況，如有不完善之處，說明是否會對本次交易構成實質(zhì)性障礙。

9、請根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組》相關要求，補充披露標的公司最近兩年一期主要財務指標。

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