中國(guó)化工集團(tuán)旗下的輪胎資產(chǎn)整合遇到障礙。

近日，風(fēng)神股份在上交所披露，公司放棄收購(gòu)桂林輪胎等公司股權(quán)的計(jì)劃遭中小股東否決。

中小股東要求繼續(xù)推進(jìn)重組，風(fēng)神股份卻有苦難言。

誰(shuí)來(lái)背鍋？

倍耐力對(duì)中國(guó)化工橡膠公司旗下的乘用胎業(yè)務(wù)的整合工作，于去年完成。2017年10月，這家公司已在意大利米蘭證券交易所恢復(fù)上市。

2016年6月，風(fēng)神股份開(kāi)始對(duì)工業(yè)胎業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，這項(xiàng)工作分為兩個(gè)步驟：

第一步，風(fēng)神股份收購(gòu)雙喜輪胎100%、黃海橡膠100%、倍耐力工業(yè)胎公司10%的股權(quán)。

第二步，風(fēng)神股份收購(gòu)桂林輪胎70%、倍耐力工業(yè)胎公司剩余90%的股權(quán)。

由于第一項(xiàng)重組為現(xiàn)金收購(gòu)，無(wú)須中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，交易已于2017年3月全部完成；目前，他們正在推進(jìn)的是第二項(xiàng)重組，交易包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金兩個(gè)部分。

既然重組方案已經(jīng)出爐，為何選擇放棄？

風(fēng)神股份方面解釋：“交易尚未獲得商務(wù)部、發(fā)改委的境外投資備案，尚未獲得商務(wù)部對(duì)跨境換股交易的批準(zhǔn)等交易所需的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、檢查或備案?！顿Y產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》交割的先決條件未滿足，所以到期終止?！?

普通投資者對(duì)這項(xiàng)理由可能難以理解。深圳龍騰資產(chǎn)研究員黃向陽(yáng)解釋：“簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是商務(wù)部、發(fā)改委沒(méi)能對(duì)交易放行?！?

風(fēng)神股份將終止重組的責(zé)任推到商務(wù)部、發(fā)改委身上，兩部門(mén)“背鍋”。

誰(shuí)拖后腿？

值得注意的是，風(fēng)神股份實(shí)施第一項(xiàng)重組時(shí)，只能合并雙喜輪胎、黃海橡膠的財(cái)務(wù)報(bào)表；兩家企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳，令上市公司受到嚴(yán)重拖累。

合并報(bào)表之前，2014年、2015年風(fēng)神股份的凈利潤(rùn)尚為3.32億元、2.47億元；合并報(bào)表之后，兩項(xiàng)數(shù)字被迫追溯調(diào)整為2.11億元、1.49億元，降幅分別為1.21億元、0.98億元。

2017年三個(gè)季度過(guò)，后風(fēng)神股份已陷入虧損，虧損金額為2億元，連該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人都承認(rèn)：“這在公司歷史上也屬于首次?！?

盡管如此，商務(wù)部仍對(duì)交易予以放行，風(fēng)神股份曾披露，該部門(mén)下發(fā)的批復(fù)文件編號(hào)為“商資批[2016]863號(hào)”。

相較于前一次整合，備考數(shù)據(jù)反映，風(fēng)神股份的第二次重組對(duì)上市公司更為有利。

重組之前，2016年、2017年1-6月，風(fēng)神股份的凈利潤(rùn)分別為8455.14萬(wàn)元、-1.12億元；重組之后，兩項(xiàng)數(shù)字將變成3.16億元、-4108.89萬(wàn)元，增幅分別為2.31億元、7141.02萬(wàn)元。另外，資產(chǎn)出售方還做了業(yè)績(jī)承諾。

有難言之隱

風(fēng)神股份打算放棄第二次重組，或有難言之隱。據(jù)悉，他們?cè)ǖ墓煞莅l(fā)行價(jià)為9.68元/股，目前，股價(jià)僅為5元/股上下。

僅以中國(guó)化工橡膠公司出售桂林輪胎70%股權(quán)為例，他們將獲得風(fēng)神股份4838.58萬(wàn)股；以發(fā)行價(jià)計(jì)算，市值為4.68億元，這也是經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案、桂林輪胎70%股權(quán)的評(píng)估價(jià)。

若以1月22日的股價(jià)5.35元/股計(jì)算，這部分股票市值變成2.59億元，“縮水”2.09億元，意味著重組后賬面浮虧程度將達(dá)到44.7%。

“相信這種投資虧損是資產(chǎn)出售方所不愿意且不能承受的，更何況，中國(guó)化工橡膠公司是一家國(guó)企?！秉S向陽(yáng)補(bǔ)充道。

資產(chǎn)整合半途而廢，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題仍須解決，未來(lái)風(fēng)神股份會(huì)不會(huì)對(duì)桂林輪胎、倍耐力工業(yè)胎公司實(shí)施托管？

1月24日，該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)：“我們?cè)谡f(shuō)明會(huì)上確實(shí)有過(guò)這樣的表述，但現(xiàn)在還沒(méi)有接到這方面的通知?！?