近日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河南監(jiān)管局認(rèn)為，風(fēng)神輪胎股份有限公司2014年年報(bào)中，研發(fā)支出、母公司收購(gòu)倍耐力、重要項(xiàng)目建設(shè)等多達(dá)9項(xiàng)信息披露不合規(guī)定，并向該公司發(fā)出問(wèn)詢函。

5月26日，風(fēng)神輪胎發(fā)布回復(fù)公告，披露了相關(guān)信息。以下為公告詳細(xì)內(nèi)容。

風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于2014年年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

近日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河南監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)風(fēng)神輪胎股份有限公司的年報(bào)問(wèn)詢函》（豫證監(jiān)函2015134號(hào)），現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)的回復(fù)公告如下：

一、根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)--年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2014年修訂)》（證監(jiān)會(huì)公告[2014]21號(hào)）第二十三條規(guī)定，公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)研發(fā)項(xiàng)目的目的、進(jìn)展和擬達(dá)到的目標(biāo)，預(yù)計(jì)對(duì)未來(lái)發(fā)展的影響。公司研發(fā)支出未按上述要求進(jìn)行披露，請(qǐng)說(shuō)明原因。

回復(fù)：

根據(jù)公司做中國(guó)本土輪胎企業(yè)“質(zhì)”的領(lǐng)導(dǎo)者的戰(zhàn)略定位，2014年公司繼續(xù)加大研發(fā)投入，當(dāng)年研發(fā)項(xiàng)目共20余項(xiàng)，主要為輪胎新產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)（如低滾動(dòng)阻力輪胎、鑲釘冬季胎、沙漠專用特殊輪胎等）、輪胎設(shè)計(jì)技術(shù)及軟件研究開(kāi)發(fā)，2014年已完成當(dāng)年預(yù)算進(jìn)度。通過(guò)這些研發(fā)項(xiàng)目的實(shí)施，將達(dá)到改善產(chǎn)品性能、產(chǎn)品升級(jí)換代，提升公司產(chǎn)品質(zhì)量和核心競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大公司產(chǎn)品市場(chǎng)份額的目標(biāo)。

附：年報(bào)中研發(fā)費(fèi)用支出情況

二、你公司未披露控股股東中國(guó)化工橡膠有限公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及其報(bào)告期內(nèi)控股和參股的其他境內(nèi)外上市公司的股權(quán)情況，請(qǐng)說(shuō)明原因。

回復(fù)：

1、2014年6月20日風(fēng)神股份公告《關(guān)于公司控股股東進(jìn)一步明確承諾事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：臨 2014－020）橡膠公司按照《4 號(hào)監(jiān)管指引》要求重新規(guī)范的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》（以下簡(jiǎn)稱“承諾函”），橡膠公司進(jìn)一步承諾如下：

（1）中國(guó)化工橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“橡膠公司”）在制訂業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃時(shí)，會(huì)對(duì)下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展方向、產(chǎn)品類型、市場(chǎng)分布、銷售客戶等予以區(qū)分，盡量避免下屬其他企業(yè)與風(fēng)神股份形成新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（2）橡膠公司將以風(fēng)神股份作為中國(guó)化工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)化工”）旗下輪胎資產(chǎn)整合平臺(tái)，按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的要求，在中國(guó)化工旗下的輪胎企業(yè)或資產(chǎn)具備進(jìn)入上市公司條件時(shí)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)、證券監(jiān)管等主管部門批準(zhǔn)后，依照法定程序確定選擇定向增發(fā)、吸收合并、現(xiàn)金購(gòu)買等有效方式將輪胎資產(chǎn)注入風(fēng)神股份。

（3）橡膠公司將于2017年12月31日之前向風(fēng)神股份提交將中國(guó)化工旗下輪胎資產(chǎn)注入風(fēng)神股份的具體方案。在2017年12月31日前，如橡膠公司未能向風(fēng)神股份提交輪胎資產(chǎn)注入方案，或輪胎資產(chǎn)注入方案未能獲得風(fēng)神股份的董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)的批準(zhǔn)同意的，橡膠公司將采取包括但不限于委托風(fēng)神股份管理相關(guān)輪胎業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、向不關(guān)聯(lián)的第三方出售輪胎業(yè)務(wù)或資產(chǎn)等適當(dāng)方式來(lái)解決與風(fēng)神股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2、公司于2015年3月23日已公告了《關(guān)于控股股東與意大利CamfinS.p.A.等簽署股份收購(gòu)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：臨 2015－009）、3月25日公告了《臨時(shí)公告的補(bǔ)充公告》（公告編號(hào)：臨 2015－012），公告主要內(nèi)容如下：

（1）交易概況

中國(guó)化工橡膠及其股東中國(guó)化工集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)化工”）作為一方，與意大利CamfinS.p.A.（簡(jiǎn)稱“CF”）及其股東作為另一方，于 2015 年 3 月 23日簽署了《股份收購(gòu)及共同投資協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，中國(guó)化工橡膠擬通過(guò)在意大利設(shè)立并始終由其控股的子公司Bidco，收購(gòu)目標(biāo)公司現(xiàn)控股股東 CF 直接和間接持有的 26.2%普通股。收購(gòu)?fù)瓿珊?，Bidco還將要約收購(gòu)目標(biāo)公司剩余的普通股和全部?jī)?yōu)先股。目標(biāo)公司的工業(yè)胎業(yè)務(wù)將與中國(guó)化工橡膠擁有的國(guó)內(nèi)戰(zhàn)略資產(chǎn)整合，并在條件具備時(shí)與本公司重組。如果目標(biāo)公司在要約收購(gòu)后退市，其乘用胎業(yè)務(wù)將在退市后 4 年內(nèi)通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行重新上市。

本次收購(gòu)尚需獲得中國(guó)境內(nèi)外有關(guān)機(jī)構(gòu)的審批，存在不確定性。

（2）本次交易對(duì)風(fēng)神股份的影響

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議約定，在Bidco完成要約收購(gòu)目標(biāo)公司后，擬將目標(biāo)公司的工業(yè)胎資產(chǎn)與中國(guó)化工橡膠的國(guó)內(nèi)戰(zhàn)略資產(chǎn)整合，在條件具備時(shí)與本公司重組。

本公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展，并按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三、你公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)各本期減少金額為4144.36萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明本期轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因。

回復(fù)：

公司會(huì)計(jì)期末對(duì)存貨進(jìn)行減值測(cè)試，個(gè)別花紋型號(hào)輪胎因庫(kù)齡長(zhǎng)、存在積壓滯銷等現(xiàn)象，加上近幾年公司產(chǎn)品主要原材料價(jià)格一直持續(xù)下跌，致使其成本高于未來(lái)市場(chǎng)預(yù)期售價(jià)，公司會(huì)計(jì)期末按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備3918.98萬(wàn)元。

公司及時(shí)對(duì)積壓滯銷存貨制定銷售政策進(jìn)行處理，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備本期減少金額4144.36萬(wàn)元，系公司本年度將已計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨，予以銷售和生產(chǎn)領(lǐng)用，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，已計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨，該存貨銷售和生產(chǎn)領(lǐng)用時(shí)應(yīng)對(duì)已計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備作轉(zhuǎn)銷處理。

其中：2014年當(dāng)期原材料轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷2714577.39元中1227358.59元為對(duì)外銷售，1487218.80元為生產(chǎn)領(lǐng)用轉(zhuǎn)回。產(chǎn)成品轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷38729053.29元全部為當(dāng)期銷售。

四、你公司未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的2項(xiàng)固定資產(chǎn)賬面價(jià)值金額合計(jì)為47618.26萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明該兩項(xiàng)“房屋和建筑物”的具體名稱、何時(shí)建造及未辦妥房產(chǎn)證書的具體原因。

回復(fù)：

目前土地證、規(guī)劃證已辦理完成，已報(bào)送相關(guān)主管部門進(jìn)行審批，正在辦理中，預(yù)計(jì)本年度完成房產(chǎn)證的辦理。

五、你公司“重要在建工程項(xiàng)目本期變動(dòng)情況”表中未列示工程累計(jì)投入占預(yù)算的比例，請(qǐng)說(shuō)明原因。

回復(fù)：

公司部分項(xiàng)目屬于續(xù)建項(xiàng)目，公司的信息化項(xiàng)目、技改技措項(xiàng)目均按照預(yù)算進(jìn)度正常進(jìn)行，截止2014年12月31日，公司企業(yè)信息化項(xiàng)目、技改技措累計(jì)投入占預(yù)算比例分別為85%、87%。

六、你公司2014年其他應(yīng)付款-待付費(fèi)用(修理、報(bào)關(guān)、運(yùn)費(fèi)等)期末余額13679.08萬(wàn)元，占其他應(yīng)付款總額的51%。請(qǐng)說(shuō)明該明細(xì)科目的具體核算內(nèi)容及方法。

回復(fù)：

公司待付費(fèi)用是會(huì)計(jì)期間已經(jīng)發(fā)生，因合作方尚未辦理驗(yàn)收結(jié)算，公司按照合同協(xié)議約定的服務(wù)結(jié)算價(jià)格暫估計(jì)提的費(fèi)用。

明細(xì)如下：

七、你公司《關(guān)于預(yù)估2015年日常關(guān)聯(lián)交易的公告》中披露，公司與中國(guó)化工集團(tuán)公司發(fā)生的支付擔(dān)保費(fèi)關(guān)聯(lián)交易2014年實(shí)際交易金額為-106.82萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明原因。你公司與河南輪胎集團(tuán)有限責(zé)任公司2014年度預(yù)計(jì)交易金額為1004.54萬(wàn)元，實(shí)際交易金額為1086.47萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明原因及是否履行相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易審議程序。

回復(fù)：

公司截止2013年12月31日尚未支付中國(guó)化工集團(tuán)公司擔(dān)保費(fèi)共計(jì)5688156.00元，2014年6月支付1170000.00元。2014年10月8日，中國(guó)化工集團(tuán)下發(fā)中國(guó)化工發(fā)財(cái)[2014]224號(hào)“關(guān)于修訂《中國(guó)化工集團(tuán)公司融資擔(dān)保管理辦法》的通知”，修改了擔(dān)保費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)，公司根據(jù)新的計(jì)提比例對(duì)前期尚未結(jié)算的擔(dān)保費(fèi)進(jìn)行了通算，截止2014年12月31日應(yīng)付中國(guó)化工集團(tuán)公司擔(dān)保費(fèi)3450000.00元，故本期沖回前期未支付擔(dān)保費(fèi)通算差額1068156.00元，造成本期利潤(rùn)表中擔(dān)保費(fèi)為-1068156.00元。

公司與河南輪胎集團(tuán)有限責(zé)任公司2014年度預(yù)計(jì)交易金額為100454萬(wàn)元，實(shí)際交易金額為108647萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生金額較年初預(yù)計(jì)金額增加81.93萬(wàn)元，系綜合服務(wù)費(fèi)比預(yù)計(jì)增加所致。

對(duì)于與河南輪胎集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“河南輪胎集團(tuán)”）的關(guān)聯(lián)交易公司已履行相關(guān)的審議程序。公司于2014年4月25日召開(kāi)五屆董事會(huì)十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司預(yù)估2014年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（公告編號(hào)：臨2014-012），并提交公司2013年度股東大會(huì)審議通過(guò)?！讹L(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于預(yù)估2014年日常關(guān)聯(lián)交易公告》已于2014年4月29日披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。

因公司與河南輪胎集團(tuán)2014年的實(shí)際關(guān)聯(lián)交易金額較年初預(yù)計(jì)金額增加部分（計(jì)81.93萬(wàn)元）未達(dá)到300萬(wàn)元，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第十章的規(guī)定，不需要再提交董事會(huì)審議并予以單獨(dú)披露。

八、你公司其他流動(dòng)資產(chǎn)-待抵扣稅金2014年期末余額為2195.78萬(wàn)元，期初余額為0；應(yīng)交稅費(fèi)-增值稅2014年期末余額為0，期初余額為-4430.07萬(wàn)元。請(qǐng)說(shuō)明期初增值稅未重分類調(diào)整的原因。

回復(fù)：

因?qū)俣惤鹬胤诸?，僅影響報(bào)表列示，為保持期初數(shù)據(jù)與上期末一致性，并更好的反應(yīng)公司資產(chǎn)狀況，經(jīng)與會(huì)計(jì)師溝通本期對(duì)期末稅金負(fù)數(shù)進(jìn)行了重分類，未對(duì)期初進(jìn)行重分類調(diào)整。

九、你公司遞延所得稅負(fù)債本期增加額為508.29萬(wàn)元，而現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料中，將凈利潤(rùn)調(diào)節(jié)為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量項(xiàng)下遞延所得稅負(fù)債增加本期金額為0。請(qǐng)說(shuō)明該差異的原因。

回復(fù)：

公司遞延所得稅負(fù)債發(fā)生額，全部為可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)，變動(dòng)金額計(jì)入其他綜合收益，不影響損益，故現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料中金額為0。

特此公告。

風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)

2015年5月25日