6月17日，杭叉集團(tuán)收到上海證券交易所的一封《問詢函》。

上交所連發(fā)23問，就杭叉集團(tuán)通過相關(guān)企業(yè)收購中策橡膠集團(tuán)股權(quán)事宜進(jìn)行問詢。

根據(jù)規(guī)定，杭叉集團(tuán)須在6月24日之前，對這些問題進(jìn)行書面回復(fù)，同時修改收購報告書相應(yīng)內(nèi)容。

輪胎世界網(wǎng)梳理了上交所的問詢內(nèi)容，并對23個問題的要點進(jìn)行簡編。

這些問題全部解答后，會讓中策橡膠的企業(yè)狀況，以及此次并購交易細(xì)節(jié)，徹底透明化。

交易的必要性和影響

1、根據(jù)方案杭叉集團(tuán)擬以現(xiàn)金11億元，增資實際控制人控制的持股平臺中策海潮，取得其27.50%股權(quán)。中策海潮再支付現(xiàn)金，購買中策橡膠46.95%股權(quán)。

這次交易后，杭叉集團(tuán)的實際控制人，將取得中策橡膠的控制權(quán)。其中，杭叉集團(tuán)通過中策海潮，間接持有中策橡膠12.91%股權(quán)。

目前，交易對方杭州元信東朝和綿陽元信東朝，分別將各自持有的中策橡膠21.41%和9.77%的股權(quán)，進(jìn)行了質(zhì)押。

對此，上交所要求杭叉集團(tuán)補(bǔ)充披露收購原因、必要性，是否存在其他利益安排，說明關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭影響，以及交易是否存在法律障礙等。

2、這次收購的資金來源，由中策海潮的自有資金和銀行并購貸款組成，其中，自有資金合計40 億元，其余部分由銀行并購貸款籌措。

上交所要求補(bǔ)充披露，并購貸款具體融資安排和進(jìn)展，后續(xù)償還的具體資金來源，相關(guān)融資安排是否由上市公司提供擔(dān)保；可能產(chǎn)生的財務(wù)費(fèi)用和償債壓力。

問詢函特別提及，杭叉集團(tuán)參與交易的主要目的，是不是為實際控制人提供融資支持。

3、中策橡膠為杭叉集團(tuán)的供應(yīng)商之一。2016-2018年，雙方交易額分別為0.68億元、0.90億元、1.05億元。這次交易完成后，杭叉集團(tuán)的實際控制人，將控制中策橡膠。

2019年，杭叉集團(tuán)會繼續(xù)向中策橡膠采購輪胎等，預(yù)計金額1.5億元。

杭叉集團(tuán)需要補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價公允性；說明未來與中策橡膠關(guān)聯(lián)交易安排以，以及保證企業(yè)獨(dú)立性的有效措施。

4、中策橡膠2017、2018 年末的流動資產(chǎn)，分別為105.04億元、114.67億元，同期流動負(fù)債分別為112.41億元，130.29億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.34%、65.37%，負(fù)債結(jié)構(gòu)以短期銀行借款為主。這次交易完成后，杭叉集團(tuán)備考報表資產(chǎn)負(fù)債率，也將增長。

對此，杭叉集團(tuán)需要說明中策橡膠負(fù)債率較高的原因及合理性；分析中策的償債能力及流動性；說明這次交易對公司財務(wù)穩(wěn)定性的影響。

5、此次交易，中策海潮將分批向交易對方支付轉(zhuǎn)讓對價，其中，對境內(nèi)交易方和境外交易對方，做出了不同的付款安排。

杭叉集團(tuán)需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容，還包括相關(guān)交易對方是否存在退出障礙，中策海潮付款安排的相關(guān)考慮，以及保障上市公司利益的具體措施。

中策橡膠經(jīng)營存在的問題

6、中策橡膠2018年度和2017年度的營業(yè)收入，分別為268.82億元和253.92億元，同比增長 5.86%；銷售商品和提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金，分別為298.81億元和276.88億元，同比增長7.92%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，分別為35.65億元和9.93億元，同比增長259.01%。

杭叉集團(tuán)需要披露，中策橡膠連續(xù)兩年現(xiàn)金收入大于銷售收入的原因；解釋現(xiàn)金流量凈額變動趨勢與營業(yè)收入變動趨勢差異較大的原因。

7、中策橡膠2018年的財務(wù)費(fèi)用，同比增長1972.98%，原因匯兌損益波動太大。

杭叉集團(tuán)需說明相關(guān)原因，并分析匯率波動對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響。

8、中策橡膠于2015年6 月投產(chǎn)建設(shè)泰國工廠中策泰國。2018年，中策泰國對中策橡膠的凈利潤貢獻(xiàn)，約為51%。

杭叉集團(tuán)需要補(bǔ)充披露中策泰國收入、成本、費(fèi)用、毛利率、產(chǎn)銷量等情況；在建工程主要項目及進(jìn)展情況；是否存在延遲。

9、關(guān)于中策橡膠的輪胎銷售情況，需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容包括：境內(nèi)外銷售收入前十位的經(jīng)銷商名稱；這些經(jīng)銷商與中策橡膠及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在大額退換貨情況；中策橡膠與經(jīng)銷商的主要銷售條款、結(jié)算條款等具體政策。

10、補(bǔ)充披露中策橡膠的核心競爭能力和盈利能力；同類產(chǎn)品國內(nèi)外銷售毛利率是否存在差異。

11、補(bǔ)充披露中策橡膠對應(yīng)收賬款不計提減值準(zhǔn)備是否審慎；分析壞賬準(zhǔn)備計提比例，對凈利潤的影響。

12、補(bǔ)充披露相關(guān)輪胎產(chǎn)品認(rèn)證到期后，繼續(xù)取得認(rèn)證是否存在實質(zhì)性障礙，及其后續(xù)影響。

13、2016 年至今，中策橡膠及其子公司曾受到有關(guān)主管部門環(huán)保行政處罰，中策建德、朝陽實業(yè)排污權(quán)到期后暫停續(xù)發(fā)。

對此，需要補(bǔ)充披露上述行政處罰對應(yīng)的具體事項，中策橡膠因環(huán)保處罰所造成的損失、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響和風(fēng)險，以及相關(guān)環(huán)保情況的其他事項。

14、補(bǔ)充披露原材料供應(yīng)穩(wěn)定性相關(guān)措施，天然橡膠價格變動對中策橡膠的影響分析。

15、中策橡膠下屬子公司中杭州中策車空間汽車服務(wù)有限公司、杭州星灣橡膠有限公司、中策橡膠（歐洲）有限公司凈資產(chǎn)為負(fù)。

對此，需要說明其資不抵債的原因，是否存在大額未清償債務(wù)及訴訟事項。

中策橡膠估值是否合理性

16、這次交易，中策橡膠100%股權(quán)評估作價為123.5億元，評估增值89%，其中長期股權(quán)投資評估增值41.88億元，增值率146.77%。

上交所要求披露中策橡膠評估增值的主要原因和合理性，以及土地評估、排污許可證、專利權(quán)和著作權(quán)、設(shè)備資產(chǎn)等相關(guān)情況。

17、中策橡膠在2017年提出了部分產(chǎn)能轉(zhuǎn)移及環(huán)保提升改造工作計劃。

此次需披露拆遷進(jìn)展、政府補(bǔ)助，以及可能造成影響等內(nèi)容。

18、在中策橡膠股權(quán)交易方面，需要補(bǔ)充披露此前與其他公司相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，以及后續(xù)安排；

中策橡膠后續(xù)是否有股份制改造等相關(guān)計劃；是否存在股份代持和其他協(xié)議或利益安排；這次交易作價是否考慮相關(guān)影響。

19、在中策橡膠股權(quán)收購對比分析中，杭叉集團(tuán)舉了風(fēng)神股份收購 PTG 的例子，但風(fēng)神股份收購交易已終止。

上交所要求，另行選擇可比對象，并分析作價的公允性。

其他未披露事項的疑問

20、在七宗因同一起交通事故引起的損害賠償案件中，中策橡膠、朝陽橡膠、中策美國與美國經(jīng)銷商、維修服務(wù)機(jī)構(gòu)系共同被告。

目前，中策橡膠及其相關(guān)子公司所投保出口產(chǎn)品責(zé)任險，存在無法覆蓋相關(guān)費(fèi)用、賠償，給企業(yè)帶來經(jīng)營損失的風(fēng)險。

上交所要求補(bǔ)充披露輪胎質(zhì)量訴訟相關(guān)情況，案件訴訟進(jìn)度及財務(wù)影響。

21、中策橡膠尚有部分房產(chǎn)未辦理權(quán)證。此次需補(bǔ)充披露相關(guān)詳細(xì)情況及影響。

22、補(bǔ)充披露中策橡膠及其重要子公司報告期的財務(wù)數(shù)據(jù)，對于同比變動幅度較大的會計科目，說明變動原因。

23、中策橡膠在過渡期間產(chǎn)生的損益，由受讓方按持股比例享有和承擔(dān)，需要說明相關(guān)安排的原因和合理性，是否影響作價的公允性。

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