近日，風神輪胎通過購買負責倍耐力工業(yè)胎業(yè)務的PTG公司，推進資產(chǎn)重組并計劃改名，引起業(yè)內(nèi)人士廣泛關注。

對于這次并購，上海證券交易所也有自己不明白的地方。為此，他們向風神輪胎發(fā)出《問詢函》，要求其就15個重大問題進行補充說明。

這些問題涉及PTG的財務、經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、預估作價，以及募集配套資金等各個方面。

輪胎世界網(wǎng)對這15個問題進行了梳理。

業(yè)績波動巨大 負債高

2015年和2016 年，PTG凈利潤分別為-1780 萬元、2.91億元，業(yè)績波動巨大，其中，2015 年發(fā)生壞賬損失3.57億元，2016年其他營業(yè)外收入為2.09 億元。

PTG 的經(jīng)營狀況是否穩(wěn)定，是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，存在疑問。

截至2016年末，PTG總負債金額達81.05億元，資產(chǎn)負債率達68.28%。

該公司的資產(chǎn)負債率是否合理，是否存在財務風險，需要風神補充披露。

存匯兌風險與重大訴訟未決

標的公司子公司 PTG（埃及）2016年、2015年的凈利潤，分別為-9.17億元和1.46億元，2016年扣除匯兌損失影響后的凈利潤為 2.78 億元。該公司存在重大匯兌風險。

此外，PTG及其下屬子公司涉及重大未決或潛在的訴訟、仲裁、調(diào)查、行政處罰。

截至2017年1月，以 PTG（巴西）為被告的未決勞動索賠案件，高達2659起。

此外，他們還存在阿根廷關稅爭議、埃及勞動爭議等問題。

重要原料采購商有變

倍耐力國際是 PTG的主要天然橡膠采購商，并享受優(yōu)惠的采購價格和支付條款。

但是，PTG向倍耐力國際的采購，會在2017年內(nèi)終止。終止后是否會對PTG后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，需要風神給出說明。

子公司股權(quán)是否清晰存疑

PTG 持有 Alexandria Tire Company S.A.E 89.1%的股權(quán)。該公司6.427%的庫存股，計劃在未來 12 個月內(nèi)注銷。

上證所表示，上述庫存股注銷是否存在法律障礙，目前未注銷的原因，庫存股注銷的相關風險及應對措施，需要給出說明。

另外存在疑問的是，PTG股權(quán)權(quán)屬是否清晰，此次交易是否符合上市公司相關規(guī)定。

眾多手續(xù)需要辦理

除了上述幾個重大疑問，上證所要求補充說明的問題，還包括專利授權(quán)、商標使用、土地手續(xù)辦理等等。

據(jù)了解，桂林倍利主要的土地使用權(quán)及業(yè)務資質(zhì)許可，均由桂林輪胎所有，目前正在辦理相關土地權(quán)屬及認證證書的變更手續(xù)。

黃海集團工業(yè)胎相關土地和房產(chǎn)，部分土地處于被查封的狀態(tài)，正在辦理解除查封手續(xù)；房產(chǎn)正在辦理房產(chǎn)證。

這些手續(xù)辦理如果不順暢，會對其未來經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

此外，90%PTG股權(quán)的作價高達57.83億元人民幣，其多項資產(chǎn)增值率在18.91%-136.86%不等。如此高價并購的具體原因，也需要風神進一步說明。

對于這一連串的問題，風神輪胎需要在4月28日前做出具體回應。

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