隨著經(jīng)濟發(fā)展和資本在國際間的流動，稅收籌劃現(xiàn)象層出不窮。

許多企業(yè)利用地區(qū)間稅法差異或優(yōu)惠政策的不同，對自身經(jīng)營、交易及財務(wù)事項加以設(shè)計和規(guī)劃，以達到減輕或者遞延稅負(fù)的目的。

但是，不當(dāng)稅務(wù)籌劃往往伴隨著巨大風(fēng)險。

本文以××輪胎集團為例，就籌劃帶來的稅負(fù)收益和稅務(wù)風(fēng)險進行探討。

××輪胎集團（以下簡稱“××輪胎”）是國內(nèi)一家著名的輪胎制造商。

經(jīng)過幾十年發(fā)展，××輪胎建立起集研發(fā)、制造和銷售于一體的完整的產(chǎn)業(yè)鏈。

其在中國境內(nèi)有三個主要運營實體。

一是××輪胎集團公司（以下簡稱“集團母公司”），該公司注冊于上海，主要從事投資、管理和市場營銷活動，并作為集團的控股母公司以及共享服務(wù)中心。

二是××輪胎制造公司（以下簡稱“××輪胎制造”），注冊于江蘇，主要從事大型輪胎制造和銷售，擁有較為豐富的產(chǎn)品線且利潤豐厚，企業(yè)所得稅稅率為25%。

三是××輪胎研究院，注冊于北京，連續(xù)多年被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。其主要收入來自于對集團內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)收取特許權(quán)使用費以及技術(shù)服務(wù)費，享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率。

同時，為了進一步拓展國際市場，補充集團產(chǎn)品線，××輪胎2016年收購了德國A輪胎集團（以下簡稱“德國A輪胎”）。

德國A輪胎主要運營實體見下圖：

其中，愛爾蘭知識產(chǎn)權(quán)公司成立于2010年，注冊資本100萬歐元，提供資金和專利的后期管理，有4名員工，分別負(fù)責(zé)公司的行政、財務(wù)、專利注冊和法務(wù)。

企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案及效果

企業(yè)聘請的外部稅務(wù)顧問就公司架構(gòu)和實際，進行了稅務(wù)籌劃。

（一）國內(nèi)業(yè)務(wù)籌劃方案

方案一

1.具體內(nèi)容。××輪胎制造財務(wù)狀況良好，利潤可觀，適用25%的企業(yè)所得稅稅率。

假設(shè)××輪胎研究院繼續(xù)被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，可以享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率。

因其收入來源指向集團內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)，因此××輪胎制造可以通過提高每年特許權(quán)使用費以及技術(shù)服務(wù)費的支付比例，通過稅率差進行稅負(fù)轉(zhuǎn)移，最終降低集團稅負(fù)。

2.稅務(wù)風(fēng)險。支付高額特許權(quán)使用費以及技術(shù)服務(wù)費的行為，容易被稅務(wù)機關(guān)界定為關(guān)聯(lián)企業(yè)間不符合獨立交易原則的定價行為。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，企業(yè)會面臨被稅務(wù)機關(guān)轉(zhuǎn)讓定價立案調(diào)查，進行納稅調(diào)整的風(fēng)險。

3.建議。在支付高額特許權(quán)使用費及技術(shù)服務(wù)費前，事先和稅務(wù)機關(guān)進行溝通。

如果符合申請預(yù)約定價安排條件，則可以向稅務(wù)機關(guān)提出申請，提前確定以后3-5個年度的預(yù)約定價安排，或者雙方簽署成本分?jǐn)倕f(xié)議，層報國家稅務(wù)總局備案，共同開發(fā)和受讓該技術(shù)，以降低稅務(wù)風(fēng)險。

方案二：

1.具體內(nèi)容。假設(shè)集團母公司利潤較低，甚至虧損。

××輪胎制造可以改變企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，向集團母公司進行大量借款，通過利息支出，降低企業(yè)利潤，降低稅負(fù)。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第38條，非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分，準(zhǔn)予扣除。

本例中，企業(yè)所得稅稅率均為25%，但集團母公司虧損額可以在連續(xù)5年內(nèi)進行彌補，因此××輪胎集團可以用利息彌補經(jīng)營出現(xiàn)的虧損，以達到降低集團整體稅負(fù)的效果。

2.稅務(wù)風(fēng)險。向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付利息，容易被界定為超過關(guān)聯(lián)債資比的行為。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除有嚴(yán)格的債資比例和滿足條件，如果企業(yè)不滿足規(guī)定條件或債資比例超過稅法規(guī)定范圍，可能會面臨被稅務(wù)機關(guān)根據(jù)《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號）中資本弱化管理的有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整的風(fēng)險。

3.建議。企業(yè)在遵循獨立交易原則的同時，結(jié)合實際，根據(jù)稅法有關(guān)規(guī)定適當(dāng)調(diào)整借款金額。

若關(guān)聯(lián)債資比例超標(biāo)，要根據(jù)《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號）及《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號）的有關(guān)規(guī)定，準(zhǔn)備、保存、提供同期資料，以證明借款行為符合稅法規(guī)定，允許稅前扣除利息。

方案三：

1.具體內(nèi)容。一是假設(shè)××輪胎研究院無法繼續(xù)享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率，但其利潤水平較低，甚至虧損，那么××輪胎制造可以通過提高每年特許權(quán)使用費以及技術(shù)服務(wù)費的支付金額來降低本企業(yè)利潤。

而研究院收到的特許權(quán)使用費和技術(shù)使用費，則可以彌補經(jīng)營出現(xiàn)的虧損，這不僅不會增加反而可以降低總體稅負(fù)。

二是若××輪胎研究院處于盈利狀態(tài)，無法通過稅率差異以及虧損盈利差異降低總體稅負(fù)，在這種情況下，企業(yè)可以將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給××輪胎制造，由××輪胎制造作為無形資產(chǎn)進行攤銷。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第90條規(guī)定，居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

××輪胎研究院可享受這一優(yōu)惠政策，將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給××輪胎制造。

雖××輪胎研究院稅負(fù)當(dāng)年增加，但集團整體稅負(fù)降低。

同時，××輪胎制造一次性買入研究院技術(shù)所有權(quán)在資金方面的困難，恰可以成為其向集團母公司借款的理由。

2.稅務(wù)風(fēng)險?！痢凛喬パ芯吭簳蚣夹g(shù)轉(zhuǎn)讓造成轉(zhuǎn)讓當(dāng)年的稅負(fù)增加，影響研究院的償債及營運等能力。

另外，××輪胎制造買入技術(shù)所有權(quán)，存在一定的資金壓力，也會影響營運能力。

3.建議。企業(yè)要從實際出發(fā)，測算××輪胎研究院及××輪胎制造當(dāng)年的稅負(fù)情況，測算償債以及營運等能力，考慮采用此方案是否會對企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)造成影響。