3月31日，風神輪胎股份有限公司以網(wǎng)絡(luò)互動方式召開投資者說明會，就重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況進行溝通和交流。

風神股份董事長王鋒、董事會秘書（代行財務(wù)總監(jiān)職責）劉新軍，控股股東中國化工橡膠有限公司總會計師焦崇高、首席投資官樊林波及中介機構(gòu)代表參加了這次投資者說明會。

以下為問答主要內(nèi)容。

兌現(xiàn)避免同業(yè)競爭承諾

問：目前重組進展情況如何？

風神：公司和中國化工橡膠有限公司于2016年3月21日簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。

目前，我們正在努力推進重組工作，各項工作正在正常推進之中。

問：風神股份重組完成后是否更換交易代碼？

風神：重組完成后，公司不會更換交易代碼。

問：風神公司于2014年6月作出承諾，要在2017年底前解決同業(yè)競爭。請問這次重組是為了兌現(xiàn)承諾嗎？

風神：2013年5月，中國化工橡膠出具避免與上市公司同業(yè)競爭承諾，并于2014年6月進一步承諾：將以上市公司作為中國化工集團公司（橡膠公司母公司）旗下輪胎資產(chǎn)整合平臺，并將于2017年12月31日之前向上市公司提交將中國化工旗下輪胎資產(chǎn)注入上市公司的具體方案。

這次重組有利于解決與控股股東和實際控制人存在的同業(yè)競爭問題，兌現(xiàn)承諾。

風神股份暫不改名

問：中國化工橡膠有限公司旗下的另外三家工業(yè)胎并入風神之后，需不需要風神去改造他們的生產(chǎn)線？

風神：此次重組完成后，上市公司將根據(jù)品質(zhì)、質(zhì)量提升的要求，對工業(yè)胎業(yè)務(wù)進一步整合，如需要時，可對三家工業(yè)胎生產(chǎn)線進行改造，以最大程度實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

問：請問重組后公司擁有倍耐力工業(yè)胎的商標嗎？如果擁有，公司對倍耐力和風神品牌會有所側(cè)重嗎？

風神：我們會本著公司利益最大化的原則，在重組方案中統(tǒng)一考慮。

問：有可能更名嗎？

風神：目前，這次重大資產(chǎn)重組暫不涉及公司注冊名稱的變更，我們會及時公告相關(guān)信息。

問：2015年度業(yè)績?nèi)绾危?

風神：公司預(yù)計在2016年4月29日披露2015年度報告。

問：倍耐力的工業(yè)胎工廠負債率情況怎么樣？

風神：目前，我們正在積極推動倍耐力工業(yè)胎審計工作，負債率情況有待審計工作完成后確定。

爭取六月復牌

問：這次重組會讓那些一直持股風神的中小股東受到經(jīng)濟損失嗎？

風神：希望廣大中小股東均能得到收益，這次重組方案也將以此為目標。但股市有風險，也提醒廣大投資者關(guān)注投資風險。

問：請問公司延期復牌的原因？要延到什么時候才能復牌？

風神：由于重大資產(chǎn)重組涉及相關(guān)事項較多、涉及面廣，擬納入重組范圍資產(chǎn)涉及境內(nèi)、境外多宗資產(chǎn)，交易架構(gòu)復雜，重組預(yù)案仍需進一步論證和溝通協(xié)商，并需履行必要的報批和審議程序。

鑒于此，公司股票無法在原預(yù)計復牌時間2016年4月6日復牌。

風神公司、交易各方及各中介機構(gòu)將積極努力，爭取于2016年6月5日前，根據(jù)相關(guān)要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并申請復牌。

回應(yīng)利潤分配問題

問：這次重組如何保護老股東利益？比如，多年積累的資本公積和未分配利潤如何安排？

風神：此次重組將以有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力為目標，并符合證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管要求。

重組將有利于提高上市公司市場競爭力，有利于為股東帶來長期回報。

關(guān)于資本公積和利潤分配的安排，我們會結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營及此次重組方案統(tǒng)一考慮。

問：請問風神股份復牌當天限不限漲幅？

風神：根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則（2015年修訂）》3.4.13屬于下列情形之一的，首個交易日無價格漲跌幅限制。

首次公開發(fā)行上市的股票和封閉式基金；增發(fā)上市的股票；暫停上市后恢復上市的股票；退市后重新上市的股票；本所認定的其他情形。

目前，風神公司暫不屬于上述前四種明確規(guī)定的情形。

投資者建議高轉(zhuǎn)送

問：2015年的分紅計劃是否有高轉(zhuǎn)送？

風神：我們在努力做好生產(chǎn)經(jīng)營的同時，將積極與股東、機構(gòu)、投資者和社會各界溝通。

我們預(yù)計在2016年4月29日披露2015年度報告。

問：風神即便不重組也是被資本市場最嚴重的低估值優(yōu)秀標的，這與公司的股本有關(guān)系，希望公司高轉(zhuǎn)送擴充股本，也一掃多年來對投資者吝嗇的印象，也是對固有股民的負責任的表現(xiàn)，請認真考慮。

風神：感謝對公司的關(guān)注，我們會綜合考慮的。

問：風神的重組是資本市場唯一一個真正意義上的跨國并購世界頂級企業(yè)的，協(xié)同效應(yīng)和影響力都勢必對央企改革提供范本，也是工業(yè)4.0強國戰(zhàn)略的具體體現(xiàn)，感謝公司具有全球戰(zhàn)略眼光。建議高轉(zhuǎn)送。

風神：感謝您的關(guān)注，我們會考慮您的建議。

介紹倍耐力資產(chǎn)情況

問：這次將注入意大利倍耐力工業(yè)胎資產(chǎn)，可否介紹下倍耐力和倍耐力工業(yè)胎資產(chǎn)相關(guān)情況？

風神：倍耐力成立于1872年，總部位于意大利米蘭，是擁有世界級品牌、以收入排名位列全球第五的大型輪胎生產(chǎn)企業(yè)（2015年收入為63億歐元）。

目前，倍耐力是F1方程式賽車的獨家輪胎供應(yīng)商。

倍耐力主要業(yè)務(wù)包括乘用胎、摩托車胎及工業(yè)胎，倍耐力注重高附加值產(chǎn)品的差異化經(jīng)營，擁有全球一流的輪胎技術(shù)、品牌、生產(chǎn)、管理和渠道優(yōu)勢，在13個國家建有19個工廠，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布160多個國家和地區(qū)。

倍耐力工業(yè)胎公司為一家意大利公司，目前倍耐力擁有其100%的股權(quán)；并且，該公司控股或參股境外多家以工業(yè)輪胎為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，該等企業(yè)的注冊地包括但不限于巴西、埃及、土耳其、阿根廷、波蘭、瑞士、哥倫比亞、墨西哥、德國、西班牙、英國。

倍耐力工業(yè)胎公司擁有可生產(chǎn)一線產(chǎn)品的世界領(lǐng)先的技術(shù)水平、實力雄厚的全球品牌、高效率且全部位于低生產(chǎn)成本地區(qū)的制造工廠、強勁的管理團隊和分銷渠道。